Tytuł: Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem – co musisz wiedzieć (2025)
Data publikacji: 6 października 2025
Data ostatniej aktualizacji: 6 października 2025
Autor: Aleksandra Kowalska
Umorzenie udziałów – zwłaszcza gdy następuje za wynagrodzeniem – stanowi istotny instrument prawny i finansowy w obszarze spółek. W 2025 r. obowiązują przepisy oraz interpretacje, które regulują zarówno warunki formalne takiej operacji, jak i jej konsekwencje podatkowe.
Poniżej omówimy podstawy prawne, odmiany umorzenia, zasady wyceny, skutki podatkowe oraz zilustrujemy to praktycznymi przykładami.
O czym jest artykuł?
- analiza aktualnych przepisów (KSH, CIT) dotyczących umorzenia udziałów za wynagrodzeniem,
- porównanie wariantów (dobrowolne, przymusowe, automatyczne),
- zasady określania wynagrodzenia (minimalne granice, negocjacje)
- skutki podatkowe zarówno dla spółki, jak i dla wspólnika,
- praktyczne przykłady i ilustracje na rok 2025.
Spis treści
- Podstawy prawne umorzenia udziałów – co przewiduje KSH
- Rodzaje umorzenia udziałów: dobrowolne, przymusowe, automatyczne
- Wynagrodzenie za umorzenie – zasady, minimum, negocjacje
- Zmiany kapitału zakładowego i procedura konwokacyjna
- Skutki podatkowe dla spółki i wspólnika
- Interpretacje i orzecznictwo: wybrane przypadki 2024–2025
- Praktyczne przykłady: symulacje dla 2025
- Ryzyka, ograniczenia i dobre praktyki
- Podsumowanie i rekomendacje dla praktyków
Podstawy prawne umorzenia udziałów – co przewiduje KSH
Zgodnie z art. 199 Kodeksu spółek handlowych, udział może być umorzony tylko wtedy, gdy spółka jest wpisana do rejestru (KRS) i gdy umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów. sip.lex.pl+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
Co istotne:
- Za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia – o ile taki zapis zawiera umowa spółki lub wspólnik wyrazi na to zgodę. podatki.biz+3sip.lex.pl+3poradnikprzedsiebiorcy.pl+3
- Umowa spółki może także przewidywać, że udział ulega umorzeniu automatycznie w razie wystąpienia określonego zdarzenia. JB Solutions+3sip.lex.pl+3ifirma.pl+3
- W przypadku umorzenia przymusowego, umowa spółki musi określać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia, a wynagrodzenie nie może być niższe niż wartość aktywów netto przypadających na udział (z zastrzeżeniami) podatki.biz+4cgolegal.pl+4JB Solutions+4.
Umorzenie udziałów oznacza de facto „wykreślenie” ich z kręgu udziałów spółki – po ich umorzeniu wspólnik traci prawa związane z danym udziałem.
Rodzaje umorzenia udziałów: dobrowolne, przymusowe, automatyczne
Umorzenie dobrowolne
To najczęstsza forma – wspólnik zgadza się na umorzenie swoich udziałów, zwykle w zamian za ustalone wynagrodzenie. podatki.biz+5tomczykowscy.pl+5cgolegal.pl+5
Procedura zazwyczaj obejmuje:
- uchwałę zgromadzenia wspólników o umorzeniu,
- oświadczenie wspólnika zgadzającego się na umorzenie (liczba udziałów, warunki)
- zawarcie umowy nabycia udziałów (jeśli mają być nabyte przez spółkę)
- obniżenie kapitału zakładowego (o ile jest to konieczne) cgolegal.pl+4tomczykowscy.pl+4poradnikprzedsiebiorcy.pl+4
Umorzenie przymusowe
Następuje bez zgody wspólnika, jeśli umowa spółki przewiduje takie rozwiązanie i określa przesłanki oraz tryb umorzenia. russellbedford.pl+4JB Solutions+4cgolegal.pl+4
W tym wariancie wynagrodzenie dla wspólnika nie może być niższe niż wartość aktywów netto przypadających na udział – zgodnie z ostatnim sprawozdaniem finansowym pomniejszonym o kwoty przewidziane do podziału między wspólników. ifirma.pl+3cgolegal.pl+3JB Solutions+3
Uchwała o umorzeniu w trybie przymusowym powinna również zawierać uzasadnienie decyzji. JB Solutions+2cgolegal.pl+2
Umorzenie automatyczne
Musi być przewidziane w umowie spółki. Działa wówczas w wyniku ziszczenia się określonego zdarzenia (np. śmierć wspólnika, brak wniesienia dopłat itp.). russellbedford.pl+4ifirma.pl+4sip.lex.pl+4
W przypadku automatycznego umorzenia uchwała zgromadzenia wspólników nie zawsze jest wymagana — zależnie od zapisów umowy — ale często konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego. ifirma.pl+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
Wynagrodzenie za umorzenie – zasady, minimum, negocjacje
Zasadnicza reguła: umorzenie za wynagrodzeniem
Umorzenie udziałów zwykle odbywa się za wynagrodzeniem, chyba że wspólnik wyrazi zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia (co możliwe jest jedynie gdy umowa spółki to przewiduje). cgolegal.pl+4ifirma.pl+4poradnikprzedsiebiorcy.pl+4
Minimalne wynagrodzenie przy umorzeniu przymusowym
W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie musi być nie niższe niż wartość aktywów netto przypadających na udział, zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym i po odjęciu kwot przeznaczonych do dystrybucji między wspólników. poradnikprzedsiebiorcy.pl+3cgolegal.pl+3JB Solutions+3
W praktyce oznacza to, że wspólnik nie może być poszkodowany — ochrona wartości majątku spółki stanowi granicę dolną wynagrodzenia.
Negocjacje w umorzeniu dobrowolnym
W przypadku umorzenia dobrowolnego wynagrodzenie ustalane jest w porozumieniu między spółką a wspólnikiem. Może być wyższe niż minimalna wartość aktywów netto (w zależności od uzgodnień). JB Solutions+5cgolegal.pl+5tomczykowscy.pl+5
W praktyce zapisy dotyczące dopuszczalnych widełek ceny lub limitów nabycia określa się w uchwałach autoryzujących lub samej umowie spółki. tomczykowscy.pl+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
Wynagrodzenie niepieniężne
Czasem wynagrodzenie może być w formie niepieniężnej (np. aport, prawo do korzystania z majątku) — wtedy spółka musi ustalić wartość rynkową takiego świadczenia. Jeśli wartość rynkowa przewyższa zobowiązanie, może powstać dochód po stronie spółki. poradnikprzedsiebiorcy.pl+2JB Solutions+2
Możliwość umorzenia bez wynagrodzenia
Jeśli wspólnik wyrazi zgodę (i jeśli umowa spółki na to pozwala), umorzenie może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia. podatki.biz+4sip.lex.pl+4poradnikprzedsiebiorcy.pl+4
W takich przypadkach zarówno spółka, jak i wspólnik (który traci udziały bez świadczenia) nie uzyskują bezpośredniego przysporzenia majątkowego. Na gruncie podatkowym taka operacja bywa traktowana jako neutralna. JB Solutions+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
Zmiany kapitału zakładowego i procedura konwokacyjna
Umorzenie udziałów zwykle wiąże się ze zmianą liczby udziałów w spółce, co może skutkować koniecznością obniżenia kapitału zakładowego. Wówczas stosuje się procedurę konwokacyjną. russellbedford.pl+3cgolegal.pl+3ifirma.pl+3
Kiedy obniżać kapitał zakładowy
- Jeżeli umorzenie udziałów następuje kosztem kapitału zakładowego (nie z zysku).
- Jeżeli rozwiązanie umorzenia nie przewiduje, by umorzenie było „z czystego zysku”. poradnikprzedsiebiorcy.pl+3russellbedford.pl+3JB Solutions+3
Jeśli natomiast umorzenie następuje z czystego zysku — to obniżenie kapitału nie jest konieczne. poradnikprzedsiebiorcy.pl+2russellbedford.pl+2
Procedura konwokacyjna
Jeśli konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego, spółka musi:
- ogłosić obniżenie kapitału,
- wezwać wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia,
- po upływie terminu (jeśli brak sprzeciwu) przeprowadzić czynności rejestrowe w KRS. JB Solutions+3cgolegal.pl+3ifirma.pl+3
Dopiero po zakończeniu procedury konwokacyjnej umorzenie (i obniżenie kapitału) staje się skuteczne.
Skutki podatkowe dla spółki i wspólnika
Dla spółki (CIT)
- Umorzenie udziałów – nawet za wynagrodzeniem – zazwyczaj nie generuje przychodu podatkowego dla spółki. Organy skarbowe akceptują, że spółka nie uzyskuje realnego przysporzenia majątkowego w związku z nabyciem własnych udziałów w celu ich umorzenia. JB Solutions+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
- W przypadku wynagrodzenia niepieniężnego spółka musi ustalić wartość rynkową świadczenia. Jeśli jest ona wyższa niż zobowiązanie, powstaje przychód. poradnikprzedsiebiorcy.pl+1
- Jeżeli umorzenie jest nieodpłatne, dla spółki nie powstaje przychód (neutralność podatkowa). cgolegal.pl+4poradnikprzedsiebiorcy.pl+4JB Solutions+4
Dla wspólnika
- W przypadku umorzenia dobrowolnego: wynagrodzenie może być kwalifikowane jako przychód z tytułu zbycia udziału. W niektórych interpretacjach organów podatkowych stwierdzono, że nie stanowi to dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, więc nie podlega opodatkowaniu u źródła (WHT) przy wypłacie. akademialtca.pl+2FSG Podatki+2
- Jednak przychód z zbycia udziałów (w tym zbycie w celu umorzenia) mieści się w katalogu „przychodów kapitałowych” (art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). akademialtca.pl
- Umorzenie bez wynagrodzenia: wspólnik nie uzyskuje przysporzenia – nie powstaje przychód podatkowy. JB Solutions+2poradnikprzedsiebiorcy.pl+2
- Wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów zwykle nie podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła (WHT) — takie stanowisko potwierdziła interpretacja Dyrektora KIS. FSG Podatki+1
PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)
Umorzenie udziałów (nabycie przez spółkę w celu ich umorzenia) nie jest objęte katalogiem czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych. JB Solutions+1
Interpretacje i orzecznictwo: wybrane przypadki 2024–2025
- W interpretacji z 16 sierpnia 2024 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.238.2024.2.MK) Dyrektor KIS potwierdził, że wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie stanowi dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych i nie podlega podatkowi u źródła. akademialtca.pl
- W interpretacji z października 2024 r. (sygn. 0111-KDB2-1.4010.10.2025.1.AJ) uznano, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie daje podstaw do przychodu dla spółki ani wspólnika. poradnikprzedsiebiorcy.pl
- W interpretacji z 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDB1-1.4010.584.2024.1.KM) uznano, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia — nawet bez wynagrodzenia — nie prowadzi do przysporzenia majątkowego dla spółki (brak przychodu). JB Solutions
- W praktyce obserwuje się spójność w orzecznictwie i interpretacjach, że umorzenie nie generuje dochodu po stronie spółki (przy braku nadwyżki w świadczeniach niepieniężnych) i że wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie nie podlega WHT.
Praktyczne przykłady: symulacje dla 2025
Przykład 1: umorzenie dobrowolne z wynagrodzeniem (spółka X)
Spółka X chce umorzyć 100 udziałów wspólnika A.
- Wartość aktywów netto przypadająca na jeden udział wg ost. bilansu: 10 000 zł
- Strony uzgadniają wynagrodzenie 12 000 zł za udział
Procedura:
- Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o umorzeniu i upoważnia zarząd (lub wskazuje warunki).
- Wspólnik A składa oświadczenie zgody.
- Spółka zawiera umowę nabycia udziałów (100 × 12 000 zł = 1 200 000 zł).
- Umorzenie (i ewentualne obniżenie kapitału) zostaje przeprowadzone.
Skutki podatkowe:
- Spółka: nie powstaje przychód z samego umorzenia (neutralność)
- Wspólnik A: otrzymane wynagrodzenie traktowane jako przychód z zbycia udziału (kapitałowy), ale nie będzie objęte WHT (według interpretacji)
Przykład 2: umorzenie przymusowe (spółka Y)
Umowa spółki Y przewiduje możliwość przymusowego umorzenia udziałów w przypadku naruszenia tajemnicy. Wspólnik B dopuścił się naruszenia i zostaje umorzony jego udział.
- Wartość aktywów netto na udział: 8 000 zł
- Stosowana kwota wynagrodzenia minimalna: nie może być niższa niż 8 000 zł
Procedura:
- Uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu, z uzasadnieniem naruszenia.
- Wynagrodzenie ustalone na poziomie co najmniej 8 000 zł.
- Umorzenie, zmiany w kapitale zakładowym (jeśli konieczne)
Skutki: analogicznie — spółka nie musi wykazać przychodu (jeśli nie ma nadwyżki), wspólnik otrzymuje wynagrodzenie traktowane jako przychód kapitałowy.
Przykład 3: umorzenie automatyczne bez wynagrodzenia (spółka Z)
Umowa spółki Z przewiduje, że udziały wspólnika C zostaną automatycznie umorzone w przypadku nieuiszczenia dopłat w terminie 12 miesięcy od wezwania. C nie wniósł dopłat, więc udziały są automatycznie umorzone bez wynagrodzenia.
Skutki:
- C nie uzyskuje przychodu (brak płatności)
- Spółka nie uzyskuje przychodu (neutralność)
- Procedura obniżenia kapitału stosowana, jeśli to konieczne
Ryzyka, ograniczenia i dobre praktyki
Ryzyka i ograniczenia
- Umowa spółki musi wyraźnie przewidywać możliwość umorzenia, w tym rodzaju (dobrowolne, przymusowe, automatyczne).
- Zbyt niski poziom wynagrodzenia (poniżej minimum aktywów netto) może być zakwestionowany przez wspólnika lub organ nadzorczy.
- W przypadku wynagrodzenia niepieniężnego – błędna wycena może prowadzić do dodatkowych konsekwencji podatkowych.
- Konieczność przeprowadzenia procedur konwokacyjnych może wydłużyć proces umorzenia.
- Brak staranności dokumentacyjnej – uchwały, uzasadnienia, oświadczenia wspólnika – może prowadzić do sporów sądowych lub fiskalnych.
Dobre praktyki
- Przewiduj w umowie spółki mechanizmy umorzeniowe, z jasnymi przesłankami i widełkami cenowymi.
- W uchwałach i dokumentach operacyjnych precyzuj: liczbę udziałów, wysokość wynagrodzenia, podstawę i uzasadnienie (szczególnie przy umorzeniu przymusowym).
- W przypadku wynagrodzenia niepieniężnego zadbaj o niezależną wycenę rynkową.
- Dokumentuj procedury zgodnie z KRS (zgłoszenia zmian, obniżenie kapitału).
- Przy wypłacie wynagrodzenia analizuj możliwe skutki podatkowe, w tym WHT — choć interpretacje wskazują, że zwykle nie obowiązuje.
- Monitoruj bieżące interpretacje podatkowe i orzecznictwo – praktyka może się zmieniać.
Podsumowanie i rekomendacje dla praktyków
Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem w 2025 r. pozostaje narzędziem prawnym o dużym potencjale, pod warunkiem że zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem obowiązujących przepisów KSH i regulacji podatkowych. Kluczowe aspekty, na które warto zwrócić uwagę:
- Umowa spółki powinna przewidywać mechanizmy umorzeniowe, szczególnie warunki przymusowego i automatycznego umorzenia.
- W przypadku umorzenia przymusowego należy stosować wynagrodzenie przynajmniej na poziomie aktywów netto przypadających na udział.
- Umorzenie bez wynagrodzenia możliwe jest tylko za zgodą wspólnika i przy odpowiednich zapisach umownych.
- W większości przypadków umorzenie nie generuje przychodu po stronie spółki (neutralność podatkowa).
- Wynagrodzenie przy umorzeniu dobrowolnym najczęściej nie podlega WHT — potwierdzają to interpretacje podatkowe.
- Staranna dokumentacja, dobór formy (pieniężnej lub niepieniężnej), konsensus między stronami oraz uwzględnienie ryzyk podatkowych to podstawy bezpiecznego zastosowania tego instrumentu.
Dodaj komentarz